Finanzielle Auswirkung der Modelle

Bei der Nachfolge zählt am Ende nicht der Betrag, der im Vertrag als Kaufpreis steht, sondern das, was wirklich bei Ihnen ankommt – und wann. Ob ein Unternehmen per Direktkauf, mit einem Earn-Out oder über ein Verkäuferdarlehen übergeben wird, verändert diesen Betrag erheblich. Dieser Artikel erklärt, warum das so ist, und weshalb ein Earn-Out für viele Verkäufer finanziell attraktiver sein kann, als es auf den ersten Blick scheint.

Warum ein Direktkauf oft weniger wert ist, als er scheint

Wie im Artikel zur Bestimmung des Unternehmenswerts beschrieben, wird bei einer Discounted-Cashflow-Bewertung alles auf den heutigen Zeitpunkt abgezinst. Bei einem sofortigen Direktkauf gilt dasselbe Prinzip für den Käufer: Er muss sämtliche Unsicherheiten der Zukunft bereits heute in einem einzigen Preis einpreisen.

Bei KMU fällt dieser Risikoabschlag meist deutlich höher aus als bei grossen Unternehmen, aus mehreren Gründen:

• Personenabhängigkeit: Wie stark hängt der Erfolg von der bisherigen Inhaberperson ab? Diese Abhängigkeit lässt sich schwer objektiv beziffern, weshalb Käufer hier tendenziell vorsichtig – sprich: mit einem Abschlag – kalkulieren.
• Geringe Dokumentation: Viel Wissen steckt oft nur im Kopf der Inhaberin oder des Inhabers, wenig ist in überprüfbaren Systemen und Prozessen festgehalten. Das erschwert die Einschätzung für den Käufer zusätzlich.
• Persönliche Kundenbeziehungen: Wenn zentrale Kundenbeziehungen oder gar mündliche Abreden mit Kernkunden an eine einzelne Person geknüpft sind, ist unklar, ob sie den Inhaberwechsel überstehen.
• Transaktionskosten: Due Diligence, Rechtsberatung und weitere Kosten der Transaktion fliessen ebenfalls in die Preisüberlegungen des Käufers ein.

Diese Faktoren summieren sich – und treffen häufig auf eine Verkäufererwartung, die aus emotionalen Gründen eher hoch angesetzt ist. Die Folge: eine grosse Lücke zwischen Angebot und Preisvorstellung, beide Seiten verhandeln mit Maximalpositionen, und nicht selten scheitert die Transaktion genau an dieser Differenz.

Warum ein Earn-Out diese Lücke schliessen kann

Ein Earn-Out bindet einen Teil des Kaufpreises an die tatsächliche künftige Wirtschaftlichkeit des Unternehmens, statt ihn vollständig auf den Übergabezeitpunkt zu fixieren. Das verändert die Logik grundlegend: Der Käufer muss die oben genannten Unsicherheiten nicht mehr vollständig als «Fantasierisiko» im Voraus abdiskontieren, weil er nur für das bezahlt, was sich tatsächlich einstellt. Für den Verkäufer bedeutet das im Erfolgsfall einen insgesamt höheren Gesamterlös, als ihn ein vorsichtig kalkulierter Direktkauf geboten hätte.

Davon profitiert auch der Käufer: Ein tieferer Betrag bei Übergabe erleichtert die Finanzierung erheblich – besonders wichtig, wenn eine Privatperson oder ein Mitarbeitenden-Team das Unternehmen übernimmt. Wie die Käuferfinanzierung generell funktioniert, zeigt der Artikel Finanzierung des Käufers verstehen.

Verkäuferdarlehen als ergänzendes Instrument

Beim Verkäuferdarlehen stundet der Verkäufer dem Käufer einen Teil des Kaufpreises und erhält ihn über mehrere Jahre, meist verzinst, zurückbezahlt. Es reduziert den Fremdkapitalbedarf bei der Bank und macht eine Übernahme dadurch oft erst realistisch finanzierbar. Gleichzeitig signalisiert es der Käuferseite Vertrauen: Wer selbst noch am Erfolg beteiligt bleibt, hat ein Interesse an einem reibungslosen Übergang. In der Praxis werden Earn-Out und Verkäuferdarlehen häufig kombiniert – ein Sockelbetrag wird sofort bezahlt, ein Teil gestundet und ein weiterer Teil an die künftige Entwicklung gekoppelt.

Worauf es bei einem Earn-Out ankommt

Der grösste Stolperstein eines Earn-Outs ist nicht das Prinzip, sondern seine Ausgestaltung. Damit er sein Versprechen hält, braucht es einen klaren, objektiv nachprüfbaren Berechnungsmechanismus – etwa auf Basis nachvollziehbarer EBIT- oder Umsatzgrössen über einen definierten Zeitraum – mit möglichst wenig Interpretationsspielraum. Unklare Formulierungen zum Berechnungsmodus sind einer der häufigsten Gründe für spätere Streitigkeiten zwischen Käufer und Verkäufer. Welche weiteren Vertragspunkte Verkäufer hier beachten sollten, behandelt der Artikel zu den Terms and Conditions beim Unternehmensverkauf.

Risiko begrenzen: Mindestbetrag und Obergrenze vereinbaren

Ein Earn-Out muss nicht «alles oder nichts» bedeuten. In der Praxis bewährt sich häufig eine Kombination aus einem garantierten Mindestbetrag (Floor), der unabhängig von der weiteren Entwicklung ausbezahlt wird, und einer Obergrenze (Cap), die den maximal möglichen Earn-Out-Betrag begrenzt. Der Floor gibt Ihnen als Verkäufer eine Grundsicherheit, selbst wenn sich das Unternehmen schlechter entwickelt als erwartet; der Cap wiederum erleichtert dem Käufer die Kalkulation und verhindert Streit über einen unbegrenzt nach oben offenen Betrag. Diese Bandbreite lässt sich zusätzlich mit dem im Artikel zu den Terms and Conditions beschriebenen Einsichtsrecht in die massgeblichen Zahlen kombinieren, um während der Earn-Out-Periode Transparenz sicherzustellen.

Auch beim Verkäuferdarlehen lohnt sich ein Blick auf die Details: Der vereinbarte Zinssatz sollte sich an einem marktüblichen Niveau orientieren. Ein auffällig tiefer oder fehlender Zins kann steuerlich als verdeckte Zuwendung an den Käufer gewertet werden, während ein unüblich hoher Zins ebenfalls Rückfragen der Steuerbehörden provozieren kann.

Steuerliche Einordnung nicht vergessen

Ein Earn-Out gilt steuerlich nur dann als privater, steuerfreier Kapitalgewinn, wenn er klar als Bestandteil des Kaufpreises ausgestaltet ist – und nicht faktisch an eine Weiterbeschäftigung des Verkäufers gekoppelt ist. Ist diese Abgrenzung nicht sauber, drohen steuerliche Umqualifizierungen. Dieser Punkt betrifft direkt die im Artikel zu den Steuerfallen beim Unternehmensverkauf beschriebene Problematik und sollte in jedem Fall vorab mit einer Steuerberaterin oder einem Steuerberater geklärt werden.

Was das für Sie bedeutet

Der nominale Kaufpreis allein sagt wenig darüber aus, was am Ende tatsächlich bei Ihnen ankommt. Wer Direktkauf, Earn-Out und Verkäuferdarlehen als Bausteine versteht, die sich kombinieren lassen, kann eine Struktur verhandeln, die für beide Seiten funktioniert – und die Lücke schliessen, an der viele Transaktionen sonst scheitern.

Häufig gestellte Fragen

Warum ist ein Earn-Out oft attraktiver als ein reiner Direktkauf?

Bei einem sofortigen Direktkauf muss der Käufer sämtliche Unsicherheiten schon heute einpreisen und diskontiert entsprechend stark. Ein Earn-Out bindet einen Teil des Kaufpreises stattdessen an die tatsächliche künftige Wirtschaftlichkeit – der Käufer muss weniger Risikoabschläge vornehmen, wodurch der insgesamt erzielbare Betrag für den Verkäufer häufig höher ausfällt, wenn sich das Unternehmen wie erwartet entwickelt.

Welche Risiken birgt ein Earn-Out für den Verkäufer?

Ein Teil des Kaufpreises hängt von der künftigen Entwicklung ab, die der Verkäufer nach der Übergabe nicht mehr vollständig kontrolliert. Entscheidend ist deshalb ein klar definierter, objektiv nachprüfbarer Berechnungsmechanismus mit möglichst wenig Interpretationsspielraum – sonst entsteht Konfliktpotenzial genau dort, wo eigentlich Sicherheit geschaffen werden sollte.

Ist ein Earn-Out steuerlich immer steuerfrei?

Nein. Als steuerfreier privater Kapitalgewinn gilt ein Earn-Out nur, wenn er klar als Kaufpreisbestandteil ausgestaltet ist und nicht an eine weitere Arbeitsleistung des Verkäufers gekoppelt ist. Ist er faktisch an Weiterarbeit gebunden, drohen steuerliche Umqualifizierungen. Details dazu im Artikel zu den Steuerfallen beim Unternehmensverkauf – dieser Punkt sollte in jedem Fall mit einer Steuerberaterin oder einem Steuerberater geprüft werden.

Was ist ein Verkäuferdarlehen und wofür wird es eingesetzt?

Beim Verkäuferdarlehen stundet der Verkäufer dem Käufer einen Teil des Kaufpreises und erhält ihn über mehrere Jahre verzinst zurück. Es reduziert den Fremdkapitalbedarf des Käufers bei einer Bank spürbar und macht eine Übernahme dadurch für Privatpersonen und Mitarbeitende oft erst finanzierbar.

Wie kombiniere ich Earn-Out und Verkäuferdarlehen sinnvoll?

Häufig wird ein Sockelbetrag bei Übergabe direkt bezahlt, ein Teil als Verkäuferdarlehen gestundet und ein weiterer Teil als Earn-Out an die künftige Entwicklung gekoppelt. Diese Kombination verteilt das Risiko zwischen beiden Parteien und erleichtert gleichzeitig die Finanzierung für den Käufer.

Kann ich das Risiko eines Earn-Outs vertraglich begrenzen?

Ja, üblich ist eine Kombination aus einem garantierten Mindestbetrag (Floor), der unabhängig von der weiteren Entwicklung ausbezahlt wird, und einer Obergrenze (Cap) für den maximalen Earn-Out-Betrag. Das gibt Ihnen als Verkäufer eine Grundsicherheit und dem Käufer eine kalkulierbare Obergrenze.

Dieser Inhalt dient der ersten Orientierung und ersetzt keine Rechts-, Steuer- oder Finanzberatung im Einzelfall. Trotz sorgfältiger Prüfung übernehmen wir keine Gewähr für Richtigkeit, Vollständigkeit oder Aktualität. Für eine verbindliche Einschätzung Ihrer individuellen Situation empfehlen wir ein persönliches Gespräch.