Steuerfallen beim Verkauf

Dieser Artikel gibt eine allgemeine Einordnung zu einem komplexen Thema und ersetzt keine individuelle Steuerberatung. Prüfen Sie Ihre konkrete Situation vor dem Verkauf immer mit einer Steuerberaterin oder einem Steuerberater – die hier beschriebenen Mechanismen hängen stark vom Einzelfall und von der gewählten Vertragsstruktur ab.

Ein oft unterschätzter Faktor bei der Unternehmensnachfolge: Der vereinbarte Kaufpreis und der Betrag, der nach Steuern bei Ihnen ankommt, können deutlich auseinanderfallen. Zwei Mechanismen des Schweizer Steuerrechts sind dabei besonders relevant – die indirekte Teilliquidation und die Transponierung. Wer sie nicht kennt, riskiert, dass ein eigentlich steuerfreier Verkaufsgewinn nachträglich zu Einkommen wird.

Der Grundsatz: Kapitalgewinne aus Privatvermögen sind steuerfrei

Halten Sie Ihre Aktien oder Stammanteile im Privatvermögen, ist der Gewinn aus deren Verkauf in der Schweiz grundsätzlich ein steuerfreier privater Kapitalgewinn – unabhängig davon, wie dieser Gewinn im Vergleich zur Bewertung Ihres Unternehmens ausfällt. Das ist einer der Gründe, weshalb ein Verkauf der Beteiligung («Share Deal») für Verkäufer meist deutlich attraktiver ist als ein Verkauf der einzelnen Vermögenswerte des Unternehmens («Asset Deal») – dazu weiter unten mehr.

Führen Sie Ihr Unternehmen als Einzelfirma oder Personengesellschaft, gilt diese Steuerfreiheit nicht: Der Verkauf betrifft Geschäftsvermögen und ist grundsätzlich als Einkommen steuerbar. Wird die selbständige Erwerbstätigkeit definitiv aufgegeben – nach Vollendung des 55. Altersjahrs oder wegen Invalidität –, werden die dabei realisierten stillen Reserven nach Art. 37b DBG separat und privilegiert besteuert, statt zum ordentlichen Einkommenssteuersatz. Diese Unterscheidung ist einer der Gründe, weshalb viele Inhaber ihre Rechtsform lange vor einem geplanten Verkauf überprüfen lassen.

Die indirekte Teilliquidation

Der Grundsatz der Steuerfreiheit kennt gezielte Ausnahmen, die verhindern sollen, dass ein Verkauf faktisch zu einer steuerfreien Gewinnausschüttung wird. Die wichtigste davon ist die indirekte Teilliquidation. Vereinfacht gesagt greift sie, wenn folgende Elemente zusammenkommen:

• Sie verkaufen eine Beteiligung von mindestens 20 Prozent am Grund- oder Stammkapital aus Ihrem Privatvermögen.
• Der Käufer hält die Beteiligung danach in seinem Geschäftsvermögen.
• Innerhalb von fünf Jahren nach dem Verkauf wird nicht betriebsnotwendige Substanz, die bereits im Verkaufszeitpunkt vorhanden und ausschüttungsfähig war, aus der Gesellschaft ausgeschüttet.
• Sie wirken an dieser Ausschüttung mit.

Sind diese Voraussetzungen erfüllt, wird der entsprechende Teil Ihres eigentlich steuerfreien Kapitalgewinns rückwirkend als steuerbarer Vermögensertrag behandelt. In der Praxis wird diese Regel vor allem dann relevant, wenn ein Käufer den Kaufpreis – ganz oder teilweise – aus vorhandenen liquiden Mitteln oder Reserven der gekauften Gesellschaft finanzieren will. Auch scheinbar neutrale Vereinbarungen wie ein Verkäuferdarlehen können unter Umständen als Mitwirkung gewertet werden, wenn seine Rückzahlung erkennbar aus einer solchen Ausschüttung erfolgt. Genau deshalb lohnt es sich, die im Artikel zur finanziellen Auswirkung der Nachfolgemodelle beschriebenen Zahlungsstrukturen von Beginn an steuerlich sauber auszugestalten.

Die Transponierung

Der zweite zentrale Fallstrick betrifft Konstellationen, in denen Sie Ihre Beteiligung nicht an einen Dritten, sondern in eine Gesellschaft einbringen, die Sie selbst beherrschen – etwa im Rahmen einer Holdingstruktur, die vor dem eigentlichen Verkauf errichtet wird. Massgeblich ist, dass Sie nach der Einbringung zu mindestens 50 Prozent am Kapital der übernehmenden Gesellschaft beteiligt sind. Übersteigt die Gegenleistung, die Sie dafür erhalten, den Nennwert der eingebrachten Beteiligung zuzüglich allfälliger Kapitaleinlagereserven, gilt dieser Mehrwert als steuerbarer Vermögensertrag statt als steuerfreier Kapitalgewinn. Eine bestimmte Mindestgrösse der eingebrachten Beteiligung ist dafür seit einer Gesetzesanpassung per 2020 keine Voraussetzung mehr. Wer vor einem Verkauf über eine Umstrukturierung nachdenkt, sollte diesen Punkt zwingend vorab mit einer Fachperson klären.

Share Deal vs. Asset Deal

Bei einem Share Deal verkaufen Sie die Beteiligung selbst – der beschriebene Grundsatz der Steuerfreiheit kann greifen. Bei einem Asset Deal verkauft dagegen die Gesellschaft ihre einzelnen Vermögenswerte oder den ganzen Betrieb; der entstehende Gewinn wird zunächst auf Stufe der Gesellschaft besteuert, eine anschliessende Ausschüttung an Sie als Aktionärin oder Aktionär löst zusätzlich Einkommenssteuer aus. Diese wirtschaftliche Doppelbelastung ist der Hauptgrund, weshalb Verkäufer in der Regel einen Share Deal anstreben, während Käufer aus anderen Gründen mitunter einen Asset Deal bevorzugen.

Was Sie jetzt tun sollten

Beide beschriebenen Mechanismen – indirekte Teilliquidation und Transponierung – lassen sich mit rechtzeitiger Planung in aller Regel sauber vermeiden. Entscheidend ist, die steuerliche Situation nicht erst beim Vertragsentwurf, sondern bereits in der frühen Planungsphase zu klären, insbesondere wenn eine Umstrukturierung oder eine bestimmte Zahlungsstruktur vorgesehen ist. Ziehen Sie dafür frühzeitig Ihre Treuhänderin oder Ihren Treuhänder bei, und lassen Sie die konkrete Vertragsstruktur vor der Unterzeichnung steuerlich prüfen – auch im Zusammenspiel mit den im Artikel zu den Terms and Conditions beschriebenen Vertragsklauseln.

Häufig gestellte Fragen

Ist der Verkauf meiner Firma in der Schweiz steuerfrei?

Der Gewinn aus dem Verkauf von Aktien oder Stammanteilen, die Sie im Privatvermögen halten, ist in der Schweiz grundsätzlich als privater Kapitalgewinn steuerfrei. Dieser Grundsatz kennt jedoch wichtige Ausnahmen – insbesondere die indirekte Teilliquidation und die Transponierung –, die den Gewinn nachträglich als steuerbares Einkommen qualifizieren können. Führen Sie Ihr Unternehmen dagegen als Einzelfirma oder Personengesellschaft, gilt der Verkauf als Geschäftsvermögen und ist grundsätzlich steuerbar, wenn auch unter Umständen privilegiert.

Was ist eine indirekte Teilliquidation?

Vereinfacht: Verkaufen Sie eine Beteiligung von mindestens 20 Prozent aus Ihrem Privatvermögen an einen Käufer, der sie in seinem Geschäftsvermögen hält, und wird innerhalb von fünf Jahren danach nicht betriebsnotwendige Substanz aus der Gesellschaft ausgeschüttet, an deren Zustandekommen Sie mitgewirkt haben, wird ein Teil Ihres eigentlich steuerfreien Kapitalgewinns rückwirkend als steuerbarer Vermögensertrag behandelt.

Was ist eine Transponierung?

Von Transponierung spricht man, wenn Sie eine Beteiligung aus Ihrem Privatvermögen in eine Gesellschaft einbringen, die Sie danach zu mindestens 50 Prozent beherrschen – etwa eine eigene Holding –, und dafür eine Gegenleistung erhalten, die den Nennwert zuzüglich vorhandener Kapitaleinlagereserven übersteigt. Dieser Mehrwert gilt dann nicht als steuerfreier Kapitalgewinn, sondern als steuerbarer Vermögensertrag. Eine Mindestgrösse der eingebrachten Beteiligung ist dafür seit 2020 keine Voraussetzung mehr – entscheidend ist allein, dass Sie die übernehmende Gesellschaft beherrschen.

Wie lange gilt die Sperrfrist bei der indirekten Teilliquidation?

Fünf Jahre nach dem Verkauf der Beteiligung. Ausschüttungen nicht betriebsnotwendiger Substanz innerhalb dieser Frist können bei Mitwirkung des Verkäufers rückwirkend zur steuerlichen Umqualifizierung führen.

Sollte ich vor dem Verkauf eine Holdingstruktur aufbauen?

Das kann in bestimmten Konstellationen sinnvoll sein, birgt aber gerade im Hinblick auf die Transponierung eigene steuerliche Fallstricke. Eine solche Umstrukturierung sollte nur nach sorgfältiger Prüfung mit einer Steuerberaterin oder einem Steuerberater und mit ausreichend zeitlichem Vorlauf vor dem eigentlichen Verkauf erfolgen.

Dieser Inhalt dient der ersten Orientierung und ersetzt keine Rechts-, Steuer- oder Finanzberatung im Einzelfall. Trotz sorgfältiger Prüfung übernehmen wir keine Gewähr für Richtigkeit, Vollständigkeit oder Aktualität. Für eine verbindliche Einschätzung Ihrer individuellen Situation empfehlen wir ein persönliches Gespräch.